Condiciones Generales de Venta

TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE VENTA DE MATRIX SPECIALTY LUBRICANTS B.V.

Artículo 1 – Definiciones

En estos Términos y Condiciones Generales de Venta, los siguientes términos tienen el significado asignado a ellos en este artículo. Un término definido en singular tiene el mismo significado en plural a menos que los Términos y Condiciones Generales indiquen lo contrario.

Oferta:
Una oferta realizada por el Comprador al Proveedor para celebrar un Acuerdo que, mediante la aceptación por parte del Proveedor, conduce a la conclusión de un Acuerdo.

Términos y Condiciones Generales:
Estos términos y condiciones generales de venta de Matrix Specialty Lubricants B.V.

Inicio de la Ejecución:
La primera entrega real de un producto por parte del Proveedor al Comprador en respuesta a una oferta del Comprador.

Comprador:
Cualquier destinatario de cotizaciones realizadas por el Proveedor o la parte contratante del Proveedor en un Acuerdo concluido.

Caso de Garantía:
El Producto no cumple con los requisitos de calidad que razonablemente se establezcan, en parte, en vista del propósito del Producto, con excepción de los daños externos evidentes en el Producto y/o su embalaje.

Proveedor:
Matrix Specialty Lubricants B.V., establecido en (6921 VB) Duiven, Typograaf 16, inscrito en el registro mercantil de la Cámara de Comercio bajo el número de referencia 09133203.

Entrega:
La entrega del Producto en su totalidad o, según lo acordado, en parte por el Proveedor de acuerdo con las condiciones y estipulaciones acordadas en el Acuerdo.

Fecha de Entrega:

Una fecha específicamente actual de entrega dentro o fuera del período de entrega acordado, acordado por las partes.

Cotización:
Cualquier invitación no vinculante realizada por o en nombre del Proveedor a un Comprador para que este último haga una Oferta para concluir un Acuerdo de acuerdo con los precios y otras condiciones incluidas en ella.

Confirmación de Pedido:
La aceptación escrita de una Oferta por parte del Proveedor con el título Confirmación de Pedido.

Acuerdo:
Cualquier acuerdo de compra concluido entre el Proveedor y el Comprador con respecto a uno o más productos.

Producto:
Bienes (incluido el embalaje) y/o servicios entregados u ofrecidos por el Proveedor en una Cotización, así como asesoramiento relacionado y sistemas y/o software.

Por Escrito:
Por correo postal o medios electrónicos (correo electrónico).

Día Hábil:

Cada lunes a viernes, independientemente de si coincide con un día festivo, con excepción del Lunes de Pascua, Lunes de Pentecostés, Día del Rey, Navidad y el día después de Navidad y Año Nuevo.

Artículo 2 – Aplicabilidad
2.1

Estos Términos y Condiciones Generales se aplican a cada Cotización y Acuerdo realizado por el Proveedor al Comprador con respecto a los Productos, incluyendo la conclusión y ejecución.

2.2
Los términos y condiciones generales del Comprador a los que el Comprador hace referencia en su Oferta son explícitamente rechazados por el Proveedor.

2.3
Las cláusulas que se aparten de los Términos y Condiciones Generales solo se aplicarán si y en la medida en que hayan sido acordadas explícitamente por escrito por el Proveedor y el Comprador.

Artículo 3 – Ofertas y conclusión de Acuerdos
3.1

Un Acuerdo entre el Proveedor y el Comprador solo se concluye cuando el Comprador recibe la Confirmación de Pedido o en caso de Inicio de Ejecución por parte del Proveedor.

3.2
El Comprador debe verificar la Confirmación de Pedido en cuanto a su exactitud dentro de los tres Días Hábiles. Si, en opinión del Comprador, la Confirmación de Pedido contiene alguna inexactitud, el Comprador debe notificar al Proveedor Por Escrito dentro de este período. Si el Comprador no cumple con las disposiciones de la oración anterior, el Acuerdo se concluirá en base al contenido de la Confirmación de Pedido, a menos que el Comprador pueda demostrar la intención por parte del Proveedor.

3.3
Las promesas verbales o acuerdos realizados por subordinados del Proveedor que se aparten del Acuerdo no son vinculantes para el Proveedor, excepto en la medida en que hayan sido confirmados Por Escrito por o en nombre del Proveedor.

Artículo 4 – Precios
4.1

Los precios indicados por el Proveedor en las Cotizaciones o los precios acordados incluyen los costos de embalaje y excluyen el impuesto sobre el volumen de negocios, los derechos de importación y exportación, los impuestos de consumo y otros impuestos o gravámenes impuestos o cargados sobre la base de la entrega del Producto al Comprador y/o su transporte.

4.2
Si la entrega no se realiza en la dirección mencionada en el Artículo 5.5, el precio acordado es exclusivo de los costos de transporte y su seguro desde la mencionada dirección hasta el lugar de entrega.

4.3
Si, además del Producto acordado, el Proveedor ha asumido más trabajos y/o servicios sin que se haya acordado explícitamente Por Escrito un precio para esto, el Proveedor tiene derecho a cobrar al Comprador los costos reales y/o las tarifas habituales del Proveedor.

4.4
Si después de la conclusión del Acuerdo, pero antes de la Entrega, el precio de mercado de los factores determinantes del costo, incluidos, entre otros, salarios, costos de materias primas y/o servicios necesarios (ya sea o no adquiridos por el Proveedor a terceros) ha aumentado sustancialmente, el Proveedor tiene derecho a trasladar el aumento de precio del factor determinante del costo relevante al precio que se cobrará al Comprador. Cualquier aumento de precio de un factor determinante del costo del 3% o más se considera sustancial en el sentido de la oración anterior. En caso de un aumento sustancial de precio en el sentido mencionado, el Proveedor no trasladará el primer aumento de precio del 3%.

Artículo 5 – Plazos de entrega, entrega
5.1

A menos que se acuerde explícitamente lo contrario, los plazos de entrega acordados son simplemente plazos de entrega aproximados que el Proveedor buscará dentro de lo razonable. Los plazos de entrega nunca pueden considerarse como fechas límite estrictas, a menos que se acuerde explícitamente lo contrario por escrito.

5.2
El incumplimiento de un plazo de entrega que no se haya acordado explícitamente como fecha límite estricta no obliga al Proveedor a pagar ninguna compensación y no otorga al Comprador el derecho de no cumplir o suspender sus obligaciones derivadas del Acuerdo. Sin embargo, el Comprador tiene derecho a disolver el Acuerdo si y en la medida en que el Proveedor no proceda a la Entrega dentro de un período establecido por el Comprador Por Escrito. Este plazo establecido Por Escrito por el Comprador debe ser al menos tan largo como el plazo de entrega acordado en el Acuerdo, calculado desde la conclusión del Acuerdo.

5.3
En caso de disolución del Acuerdo por parte del Comprador sobre la base del párrafo anterior, el Proveedor no es responsable de los daños sufridos por el Comprador, excepto en la medida en que la entrega tardía, la disolución basada en ella y los daños sufridos por el Comprador como resultado sean causados por intención o negligencia grave por parte del Proveedor o si se trata de daños a la vida, el cuerpo o la salud.

5.4
Sin perjuicio de lo dispuesto en las demás disposiciones de este artículo, el Tiempo de Entrega acordado se ampliará por la duración del incumplimiento o el incumplimiento incompleto de una obligación del Comprador derivada del Acuerdo, incluida la oferta por parte del Comprador de cualquier forma de cooperación requerida en virtud del Acuerdo.

5.5
A menos que se acuerde explícitamente lo contrario en el Acuerdo y en la medida en que estos Términos y Condiciones Generales no se aparten de esto en sustancia, la Entrega se realizará sobre la base de la condición de entrega FCA (Free Carrier) según se define en los Incoterms 2020 en su versión más reciente (actualizada), en la dirección comercial del Proveedor; Typograaf 16, 6921 VB Duiven.

5.6

La carga del Producto en el primer medio de transporte corre a cargo y riesgo del Comprador. Esto también se aplica si el Proveedor asiste al Comprador en este proceso.

5.7
Si no se presenta en una Fecha de Entrega, el Producto será almacenado por el Proveedor a expensas y riesgo del Comprador. En ese caso, el Proveedor está autorizado a exigir al Comprador una garantía por los costos de almacenamiento. Si el Comprador aún no acepta el Producto dentro de un período de al menos catorce días establecido por el Proveedor Por Escrito, o no ha proporcionado la garantía razonable requerida mencionada en la oración anterior a solicitud del Proveedor, el Proveedor tiene el derecho en todo momento de exigir el cumplimiento del Acuerdo o de disolver el Acuerdo (extrajudicialmente), todo esto sin perjuicio de sus derechos a indemnización por los daños sufridos, incluyendo, entre otros, lucro cesante y los costos de almacenamiento.

Artículo 6 – Condiciones de pago
6.1

Proveedor, citando el número de factura del Proveedor.

6.2
El pago después de la Entrega dentro de un plazo de pago de 8 días está permitido si el Comprador proporciona una Carta de Crédito como garantía antes de la Entrega. La Carta de Crédito debe ser proporcionada de manera oportuna para que el Proveedor pueda verificar su validez y valor de la manera más razonable posible.

6.3
Si se excede el plazo de pago acordado, el Comprador, calculado desde el primer día después del final del plazo de pago y sin previo aviso de incumplimiento, debe 1% de interés sobre el monto bruto impago de la factura por mes o parte de un mes hasta la fecha en que se realice el pago completo.

Artículo 7 – Conformidad
7.1

Todas las cantidades ofrecidas por el Proveedor y acordadas por las partes con respecto al Producto se realizan con el mayor cuidado posible. El Proveedor no puede garantizar que no se produzcan desviaciones al respecto. El Proveedor hará todo lo posible para asegurar que el Producto se entregue en la cantidad acordada. La entrega de cantidades inferiores de Producto no conduce a la no conformidad, sino solo a una reducción proporcional del precio acordado para el Producto.

7.2
El Comprador debe verificar la conformidad con las cantidades indicadas por el Proveedor al momento de la entrega cuando el Producto llega al primer lugar de destino. En caso de incumplimiento de esta obligación de realizar una verificación, se considera que el Producto se ha entregado en la cantidad especificada en los documentos de entrega, a menos que el Comprador demuestre lo contrario.

7.3
El Comprador también debe inspeccionar visualmente el Producto y/o su embalaje a la llegada al primer lugar de destino y marcar cualquier queja en el albarán de entrega u otro documento de entrega, so pena de perder reclamaciones relevantes por virtud de la no conformidad. En caso de daño aparente al Producto y/o embalaje, el Proveedor, a su exclusivo criterio, reemplazará toda la entrega, la parte dañada del Producto entregado o abonará el Producto entregado dañado y/o el embalaje.

7.4
Las especificaciones proporcionadas por el Proveedor con respecto a colores, pesos, dimensiones, etc., son solo aproximadas y no tienen carácter obligatorio. Las ilustraciones, descripciones, catálogos, material promocional y ofertas no comprometen al Proveedor.

7.5
El Comprador debe asegurarse de que el Producto y el embalaje, etiquetado y otra información asociada cumplan con todos los requisitos estipulados en el país de destino y las regulaciones gubernamentales aplicables. El incumplimiento del Producto de cumplir con los requisitos y regulaciones mencionados anteriormente queda a cargo y riesgo del Comprador.

Artículo 8 – Embalaje
8.1

Excepto si se ha acordado un método específico de embalaje, el Proveedor determina la forma en que se empaqueta el Producto. Si resulta necesario volver a embalar el Producto al cargarlo en el primer medio de transporte, el nuevo embalaje del Producto correrá a cargo y riesgo del Comprador.

8.2

El comprador está obligado a devolver cualquier embalaje prestado u otros materiales destinados a garantizar un envío adecuado y que no sean materiales de embalaje, como cartón, plástico y otras tiras protectoras, etc., en condiciones no dañadas y vacías, en un plazo de 14 días. Si el Comprador no cumple con su obligación de devolver el embalaje de manera oportuna y, por lo tanto, no cumple con su obligación de devolver el embalaje después de recibir un aviso de incumplimiento enviado por el Proveedor al Comprador, el Proveedor tiene derecho a rechazar la devolución tardía del embalaje y cobrar al Comprador el valor de reposición del embalaje en cuestión.

8.3
Los costos de desechar material de embalaje no reutilizable, como plástico y cartón, o de ofrecer este material a un procesador de residuos, corren a cargo y riesgo del Comprador.

Artículo 9 – Garantía
9.1

El Proveedor garantiza que el Producto está libre de defectos y cumple con los requisitos de calidad que razonablemente se deben establecer, en parte en función del propósito del Producto. Esta garantía tiene vigencia hasta la fecha de vencimiento indicada en el Producto. En caso de un Caso de Garantía, el Proveedor, a su exclusivo criterio, reparará el defecto o reemplazará el Producto en su totalidad o en parte (Reclamaciones de Garantía).

9.2
No existe un Caso de Garantía en caso de un defecto que sea (parcialmente) el resultado de alguno de los siguientes:

• desgaste normal;
• incumplimiento de instrucciones o regulaciones, o debido a un uso distinto al uso normal previsto;
• mantenimiento o uso indebido;
• trabajo realizado por terceros, montaje/instalación o reparaciones realizadas por el Comprador y/o terceros, sin el permiso previo por escrito otorgado por el Proveedor;
• la aplicación de cualquier instrucción gubernamental con respecto a la naturaleza o calidad de los materiales utilizados;
• productos personalizados y entregados de acuerdo con los diseños, dibujos u otras instrucciones del Comprador;
• el uso de artículos proporcionados por el Comprador al Proveedor para el procesamiento o ejecución de una instrucción o que se hayan utilizado en consulta con el Comprador;
• el procesamiento del Producto por parte del Comprador, excepto en la medida en que el Proveedor indique explícitamente un cierto método de procesamiento en su documentación, folletos, etc., o lo haya permitido Por Escrito sin ninguna reserva.

9.3
Un Caso de Garantía debe ser informado al Proveedor por escrito por el Comprador dentro de los ocho días posteriores a que el Comprador tenga conocimiento de él, so pena de pérdida de las Reclamaciones de Garantía. A solicitud, el Comprador ofrece al Proveedor la oportunidad de inspeccionar el Producto que es objeto de la queja y de mantener el Producto disponible para este fin, so pena de pérdida de las Reclamaciones de Garantía.

9.4

Un Caso de Garantía no otorga al Comprador el derecho de suspender los pagos existentes y/o otras obligaciones. El recurso a la compensación está explícitamente excluido, excepto en el caso de reclamaciones reconocidas Por Escrito por el Proveedor o reclamaciones que hayan sido decididas por el tribunal en la instancia más alta.

Artículo 10 – Derechos de propiedad intelectual
10.1

Todos los derechos de propiedad intelectual e industrial con respecto al Producto y su diseño permanecen en propiedad del Proveedor, en la medida en que no sean adquiridos por terceros.

10.2
No se permite al Comprador cambiar o eliminar del Producto cualquier aviso relacionado con derechos de autor, marcas o nombres comerciales o relacionados con cualquier otro derecho de propiedad intelectual o industrial.

10.3

El Proveedor garantiza que el Producto entregado en sí mismo no infringe los derechos de propiedad intelectual neerlandeses de terceros. Si, no obstante, el Proveedor lo reconoce o si en un proceso legal contra el proveedor, un tribunal neerlandés dicta una sentencia definitiva de que el Producto entregado infringe un derecho de propiedad intelectual neerlandés, el Proveedor reemplazará el Producto con un Producto que no infrinja el derecho de propiedad intelectual neerlandés relevante, adquirirá un derecho de licencia bajo el derecho de propiedad intelectual relevante o tomará de nuevo el Producto a cambio de un reembolso del precio pagado por él, menos la depreciación que se considere normal, todo lo cual está a discreción exclusiva del Proveedor.

10.4
Si el Producto consiste en un Producto que debe ser entregado por el Proveedor de acuerdo con diseños, dibujos u otras instrucciones del Cliente, el Comprador garantiza que esto no infringe los derechos de propiedad intelectual o industrial ni otros derechos de terceros. En ese caso, el Comprador indemniza al Proveedor contra todas las reclamaciones de terceros por infracción de cualquier derecho de propiedad intelectual o industrial.

Artículo 11 – Reserva de dominio
11.1

El Proveedor sigue siendo el propietario del Producto hasta que se haya pagado por completo el precio de compra, más los intereses que devenguen sobre la reclamación y cualquier costo razonable de cobranza incurrido por el Proveedor.

11.2
Si el Comprador no cumple con sus obligaciones, el Proveedor tiene derecho a recoger el Producto entregado por cuenta del Comprador.

11.3
El Comprador no tiene derecho a transferir la propiedad del Producto entregado sujeto a reserva de dominio a terceros ni a empeñarlo, excepto en el contexto de las operaciones comerciales normales.

Artículo 12 – Responsabilidad
12.1

Sujeto a las reclamaciones del Comprador explícitamente incluidas en estas condiciones generales de venta, que son a discreción exclusiva del Proveedor, para recuperar el Producto en su totalidad o en parte, reemplazar el Producto o realizar una reducción razonable en el precio de compra, se excluye la responsabilidad del Proveedor por deficiencias en el cumplimiento de cualquier obligación del Proveedor bajo un Acuerdo, excepto en caso de intención o negligencia grave por parte del consejo de administración del Proveedor y/o sus directivos.

12.2
El Proveedor no será en ningún caso responsable de daños indirectos, incluidos, entre otros, daños inmateriales, pérdida de beneficios y daños consecuentes (otros), excepto en caso de intención o negligencia grave por parte del Proveedor y/o sus directivos.

12.3
En los casos en que el Proveedor esté obligado a pagar una compensación, esta nunca superará la cobertura proporcionada por el seguro de responsabilidad comercial del Proveedor en el caso específico (un máximo de 5,000,000 € por año de seguro y un máximo de 3,000,000 € por caso de seguro), así como hasta el monto que efectivamente pague el asegurador.

12.4

Las reclamaciones del Comprador contra el Proveedor prescriben por el mero transcurso de 12 meses después de su ocurrencia.

 

Artículo 13 – Ley aplicable y tribunal competente

13.1

Todos los acuerdos celebrados por el Proveedor y el Comprador, incluida su conclusión e interpretación, están exclusivamente regidos por la ley neerlandesa. Se excluye explícitamente la aplicabilidad de la Convención de las Naciones Unidas sobre Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías del 19 de junio de 1980.

13.2

Todas las disputas derivadas de un acuerdo celebrado por el Proveedor y el Comprador, incluida su conclusión e interpretación, serán presentadas ante el tribunal exclusivamente competente en Arnhem (elección exclusiva de tribunal) por cualquiera de las partes.

 

Artículo 14 – Cláusula de separabilidad

La nulidad o anulabilidad de cualquier disposición de estos términos y condiciones o de un Acuerdo no afecta la validez de las demás disposiciones. El Proveedor y el Comprador están obligados a reemplazar las disposiciones nulas o anuladas con disposiciones válidas que reflejen lo más fielmente posible el propósito de la disposición nula o anulada.

Versión 1.0 marzo de 2023

 

Estas Condiciones Generales de Venta también están disponibles como archivo PDF.