Condições Gerais de Venda

Início da Execução:
A primeira Entrega real de um Produto pelo Fornecedor ao Comprador em resposta a uma Oferta do Comprador.

Comprador:
Qualquer destinatário de Cotações feitas pelo Fornecedor ou a parte contratante do Fornecedor em um Acordo celebrado.

Caso de Garantia:
O Produto não atende aos requisitos de qualidade que podem ser razoavelmente estipulados, considerando em parte o propósito do Produto, com exceção de danos externos aparentes ao Produto e/ou à sua embalagem.

Fornecedor:
Matrix Specialty Lubricants B.V., estabelecida em (6921 VB) Duiven, Typograaf 16, registrada no registro comercial da Câmara de Comércio sob o número de referência 09133203.

Entrega:
A entrega do Produto total ou, na medida acordada, parcial pelo Fornecedor, de acordo com as condições e estipulações do Acordo.

Data de Entrega:
Uma data específica de Entrega, dentro ou fora do período de entrega acordado, estabelecida pelas partes.

Cotação:
Qualquer convite não vinculativo feito pelo Fornecedor ao Comprador para que o Comprador faça uma Oferta para celebrar um Acordo, de acordo com os preços e outras condições nela incluídas.

Confirmação de Pedido:
A aceitação por escrito de uma Oferta pelo Fornecedor com o título de Confirmação de Pedido.

Acordo:
Qualquer contrato de compra celebrado entre o Fornecedor e o Comprador em relação a um ou mais Produtos.

Produto:
Bens (incluindo embalagem) e/ou serviços fornecidos ou oferecidos pelo Fornecedor em uma Cotação, bem como conselhos relacionados, sistemas e/ou software.

Por Escrito:
Por correio ou meios eletrônicos (e-mail).

Dia Útil:
De segunda a sexta-feira, independentemente de coincidir com um feriado, com exceção de Segunda-feira de Páscoa, Segunda-feira de Pentecostes, Dia do Rei, Natal, e Dia de Ano Novo.

Artigo 2 – Aplicabilidade
2.1
Estes Termos e Condições Gerais se aplicam a todas as Cotações e Acordos feitos pelo Fornecedor ao Comprador com relação aos Produtos, incluindo a conclusão e execução.

2.2
Os termos e condições gerais do Comprador, aos quais o Comprador se refere em sua Oferta, são explicitamente rejeitados pelo Fornecedor.

2.3
Cláusulas que se desviem dos Termos e Condições Gerais só se aplicam se e na medida em que tenham sido explicitamente acordadas por escrito pelo Fornecedor e pelo Comprador.

Artigo 3 – Ofertas e conclusão de Acordos
3.1
Um Acordo entre o Fornecedor e o Comprador só é concluído quando o Comprador recebe a Confirmação de Pedido ou no caso de Início da Execução por parte do Fornecedor.

3.2
O Comprador deve verificar a Confirmação de Pedido quanto à precisão dentro de três Dias Úteis. Se, na opinião do Comprador, a Confirmação de Pedido contiver uma imprecisão, o Comprador deve notificar o Fornecedor Por Escrito dentro desse período. Se o Comprador não cumprir as disposições da frase anterior, o Acordo será concluído com base no conteúdo da Confirmação de Pedido, a menos que o Comprador possa provar intenção por parte do Fornecedor.

3.3
Promessas ou acordos verbais por parte dos subordinados do Fornecedor que se desviem do Acordo não são vinculativos para o Fornecedor, exceto na medida em que esses tenham sido confirmados Por Escrito pelo Fornecedor ou em nome deste.

Artigo 4 – Preços
4.1
Os preços declarados pelo Fornecedor nas Cotações ou os Preços acordados incluem os custos de embalagem e excluem o imposto sobre o volume de negócios, direitos de importação e exportação, impostos especiais de consumo e outros impostos ou taxas impostas ou cobradas com base na Entrega do Produto ao Comprador e/ou no transporte deste.

4.2
Se a Entrega não ocorrer no endereço mencionado no Artigo 5.5, o preço acordado exclui os custos de transporte e o seguro deste endereço até o local de Entrega.

4.3
Se, além do Produto acordado, o Fornecedor tiver assumido trabalhos adicionais e/ou serviços sem que um preço tenha sido explicitamente acordado Por Escrito para isso, o Fornecedor tem o direito de cobrar ao Comprador os custos reais e/ou as taxas habituais do Fornecedor.

4.4
Se, após a celebração do Acordo, mas antes da Entrega, o preço de mercado de fatores determinantes de custo, incluindo, mas não se limitando a salários, custos de matérias-primas necessárias e/ou serviços (adquiridos ou não pelo Fornecedor de terceiros), tiver aumentado substancialmente, o Fornecedor tem o direito de repassar o aumento de preço do fator determinante de custo relevante no preço a ser cobrado ao Comprador. Qualquer aumento de preço de um fator determinante de custo de 3% ou mais é considerado substancial dentro do significado da frase anterior. No caso de um aumento substancial de preço no sentido mencionado, o primeiro aumento de preço de 3% não será repassado pelo Fornecedor.

Artigo 5 – Prazos de entrega, entrega
5.1
A menos que acordado explicitamente de outra forma, os prazos de entrega acordados são apenas prazos aproximados a serem seguidos pelo Fornecedor dentro do razoável. Os prazos de entrega nunca podem ser considerados como prazos rigorosos, a menos que acordado explicitamente de outra forma por escrito.

5.2
O descumprimento de um prazo de entrega que não tenha sido explicitamente acordado como um prazo rigoroso não obriga o Fornecedor a pagar qualquer compensação e não dá ao Comprador o direito de deixar de cumprir ou suspender suas obrigações decorrentes do Acordo. No entanto, o Comprador tem o direito de rescindir o Acordo se e na medida em que o Fornecedor ainda não proceder à Entrega dentro de um prazo estabelecido pelo Comprador Por Escrito. Esse prazo a ser estabelecido Por Escrito pelo Comprador deve ser, no mínimo, tão longo quanto o prazo de entrega acordado no Acordo, calculado a partir da conclusão do Acordo.

5.3
No caso de dissolução do Acordo pelo Comprador com base no parágrafo anterior, o Fornecedor não será responsável por danos sofridos pelo Comprador, exceto na medida em que a Entrega tardia, a dissolução com base nisso e os danos sofridos pelo Comprador como resultado sejam causados por intenção ou negligência grave por parte do Fornecedor, ou se envolver danos à vida, corpo ou saúde.

5.4
Sem prejuízo das disposições de outros artigos deste documento, o prazo de Entrega acordado será prorrogado pelo tempo de falha ou cumprimento incompleto de uma obrigação do Comprador decorrente do Acordo, incluindo a oferta de qualquer forma de cooperação exigida sob o Acordo.

5.5
A menos que explicitamente acordado de outra forma no Acordo e na medida em que estes Termos e Condições Gerais não se desviem substancialmente, a Entrega será feita com base na condição de entrega FCA (Free Carrier), conforme definida nos Incoterms 2020 em sua versão mais recente (atualizada), no endereço comercial do Fornecedor: Typograaf 16, 6921 VB Duiven.

5.6
O carregamento do Produto no primeiro meio de transporte será por conta e risco do Comprador. Isso também se aplica se o Fornecedor auxiliar o Comprador nesse processo.

5.7
Se não houver comparecimento na Data de Entrega, o Produto será armazenado pelo Fornecedor por conta e risco do Comprador. Nesse caso, o Fornecedor está autorizado a exigir garantias do Comprador para os custos de armazenamento. Se o Comprador ainda não aceitar o Produto dentro de um período mínimo de quatorze dias estabelecido pelo Fornecedor Por Escrito, ou não fornecer as garantias razoáveis exigidas referidas na frase anterior a pedido do Fornecedor, o Fornecedor terá o direito, a qualquer momento, de exigir o cumprimento do Acordo ou de dissolver o Acordo (extrajudicialmente), tudo isso sem prejuízo dos seus direitos à compensação pelos danos sofridos, incluindo, mas não se limitando a, lucros cessantes e custos de armazenamento.

Artigo 6 – Condições de pagamento
6.1
O pagamento do preço acordado para o Produto é feito antecipadamente, a menos que acordado de outra forma. No caso de uma Entrega em partes, a parte referente a essa entrega parcial deve ser paga antecipadamente para a entrega parcial. Os pagamentos são feitos exclusivamente para o IBAN: NL45INGB0659224402 BIC: INGBNL2A em nome do Fornecedor, citando o número da fatura do Fornecedor.

6.2
O pagamento após a Entrega, dentro de um prazo de pagamento de 8 dias, é permitido se o Comprador fornecer uma Carta de Crédito como garantia antes da Entrega. A Carta de Crédito deve ser fornecida de maneira que o Fornecedor possa verificar sua validade e valor de forma razoável.

6.3
Se o prazo de pagamento acordado for excedido, o Comprador, a partir do primeiro dia após o término do prazo de pagamento e sem aviso prévio de inadimplência, deverá pagar 1% de juros sobre o valor bruto não pago da fatura por mês ou parte de mês até a data em que o pagamento for feito integralmente.

Artigo 7 – Conformidade
7.1
Todas as quantidades oferecidas pelo Fornecedor e acordadas pelas partes em relação ao Produto são realizadas com o maior cuidado possível. O Fornecedor não pode garantir que não ocorrerão desvios nesse sentido. O Fornecedor fará todos os esforços razoáveis para garantir que o Produto seja entregue na quantidade acordada. A entrega de quantidades menores do Produto não leva à não conformidade, mas apenas a uma redução proporcional do preço acordado para o Produto.

7.2
O Comprador deve verificar a conformidade com as quantidades declaradas pelo Fornecedor no momento da Entrega, quando o Produto chegar ao primeiro local de destino. No caso de descumprimento dessa obrigação de realizar uma verificação, o Produto será considerado entregue na quantidade especificada nos documentos de entrega, a menos que o Comprador apresente prova em contrário.

7.3
O Comprador também deve inspecionar visualmente o Produto e/ou sua embalagem ao chegar ao primeiro local de destino e registrar qualquer reclamação na nota de consignação ou em qualquer outro documento de entrega, sob pena de perda de reclamações relevantes por não conformidade. Em caso de danos aparentes ao Produto e/ou embalagem, o Fornecedor, a seu exclusivo critério, substituirá toda a entrega, a parte danificada do Produto entregue ou creditará o Produto e/ou embalagem danificados.

7.4
As especificações fornecidas pelo Fornecedor em relação a cores, pesos, dimensões, etc., são apenas aproximadas e sem obrigação. Ilustrações, descrições, catálogos, material promocional e ofertas não vinculam o Fornecedor.

7.5
O Comprador deve garantir que o Produto e a embalagem associada, rotulagem e outras informações atendam a todos os requisitos estipulados para o país de destino e regulamentos governamentais aplicáveis. O não cumprimento dos requisitos e regulamentos mencionados permanece por conta e risco do Comprador.

Artigo 8 – Embalagem
8.1
Exceto se um método específico de embalagem tiver sido acordado, o Fornecedor determina a maneira como o Produto será embalado. Se a reembalagem for necessária ao carregar o Produto no primeiro meio de transporte, a reembalagem do Produto será por conta e risco do Comprador.

8.2
O Comprador é obrigado a devolver qualquer embalagem emprestada ou outros materiais destinados a garantir o envio adequado e que não sejam materiais de embalagem, como papelão, plástico e outras tiras protetoras, etc., em condições intactas e vazias, dentro de 14 dias. Se o Comprador não cumprir sua obrigação de devolver a embalagem em tempo hábil e, portanto, não cumprir sua obrigação após receber uma notificação de inadimplência enviada pelo Fornecedor ao Comprador, o Fornecedor tem o direito de recusar a devolução tardia da embalagem e cobrar do Comprador o valor de substituição da embalagem em questão.

8.3
Os custos de descarte de material de embalagem não reutilizável, como plástico e papelão, ou a entrega desse material a um processador de resíduos, permanecem por conta e risco do Comprador.

Artigo 9 – Garantia
9.1
O Fornecedor garante que o Produto está livre de defeitos e cumpre os requisitos de qualidade que podem ser razoavelmente estipulados, considerando em parte o propósito do Produto. Esta garantia dura até e incluindo a data de validade indicada no Produto. Em um Caso de Garantia, o Fornecedor, a seu exclusivo critério, irá reparar o defeito ou substituir o Produto total ou parcialmente (Reivindicações de Garantia).

9.2
Não há Caso de Garantia no caso de um defeito que seja (em parte) resultado de qualquer um dos seguintes motivos:

• Desgaste normal;
• Falha em observar instruções ou regulamentos, ou devido ao uso diferente do uso normal previsto;
• Manutenção ou uso inadequado;
• Trabalho realizado por terceiros, montagem/instalação ou reparos pelo Comprador e/ou terceiros, sem autorização prévia Por Escrito concedida pelo Fornecedor;
• Aplicação de qualquer instrução governamental em relação à natureza ou qualidade dos materiais utilizados;
• Produtos personalizados e entregues de acordo com os projetos, desenhos ou outras instruções do Comprador;
• Uso de itens fornecidos pelo Comprador ao Fornecedor para o processamento ou execução de uma instrução ou que tenham sido usados em consulta com o Comprador;
• Processamento do Produto pelo Comprador, exceto na medida em que o Fornecedor declare explicitamente um determinado método de processamento em sua documentação, folhetos, etc., ou tenha permitido tal Por Escrito sem qualquer reserva.

9.3
Um Caso de Garantia deve ser comunicado ao Fornecedor pelo Comprador Por Escrito dentro de oito dias após o Comprador tomar conhecimento do mesmo, sob pena de perda de Reivindicações de Garantia. A pedido, o Comprador oferece ao Fornecedor a oportunidade de inspecionar o Produto objeto da reclamação e de manter o Produto disponível para esse fim, sob pena de perda das Reivindicações de Garantia.

9.4
Um Caso de Garantia não dá direito ao Comprador de suspender os pagamentos existentes e/ou outras obrigações. O apelo à compensação está explicitamente excluído, exceto no caso de reivindicações reconhecidas Por Escrito pelo Fornecedor ou reivindicações decididas pelo tribunal na instância superior.

Artigo 10 – Direitos de propriedade intelectual
10.1
Todos os direitos de propriedade intelectual e industrial relacionados ao Produto e seu design permanecem de propriedade do Fornecedor, na medida em que não sejam atribuídos a terceiros.

10.2
O Comprador não tem permissão para alterar ou remover do Produto quaisquer avisos referentes a direitos autorais, marcas ou nomes comerciais, ou referentes a quaisquer outros direitos de propriedade intelectual ou industrial.

10.3
O Fornecedor garante que o Produto entregue, como tal, não infringe direitos de propriedade intelectual de terceiros na Holanda. Se, no entanto, for reconhecido pelo Fornecedor ou se, em uma ação judicial contra o fornecedor, um tribunal holandês emitir uma sentença definitiva de que o Produto entregue infringe um direito de propriedade intelectual holandês, o Fornecedor substituirá o Produto por um Produto que não infrinja o direito de propriedade intelectual relevante, obterá uma licença para o referido direito de propriedade intelectual ou devolverá o Produto com o reembolso do preço pago, menos a depreciação considerada normal, tudo isso a critério exclusivo do Fornecedor.

10.4
Se o Produto consistir em um Produto a ser entregue pelo Fornecedor de acordo com os projetos, desenhos ou outras instruções do Cliente, o Comprador garante que isso não infringirá direitos de propriedade intelectual ou industrial, ou outros direitos de terceiros. Nesse caso, o Comprador isenta o Fornecedor de todas as reivindicações de terceiros por violação de qualquer direito de propriedade intelectual ou industrial.

Artigo 11 – Retenção de título
11.1
O Fornecedor permanece como proprietário do Produto até que o preço de compra, acrescido de juros sobre a dívida e quaisquer custos razoáveis de cobrança incorridos pelo Fornecedor, seja pago integralmente.

11.2
Se o Comprador não cumprir com suas obrigações, o Fornecedor tem o direito de recolher o Produto entregue do Comprador, por conta do Comprador.

11.3
O Comprador não tem o direito de transferir a propriedade do Produto entregue, sujeito à retenção de título, a terceiros ou de penhorá-lo, exceto no contexto de operações comerciais normais.

Artigo 12 – Responsabilidade
12.1
Sujeito às reivindicações do Comprador explicitamente incluídas nestes termos e condições gerais de venda, que estão a critério exclusivo do Fornecedor, para retomar o Produto total ou parcialmente, substituir o Produto ou conceder uma redução razoável no preço de compra, a responsabilidade do Fornecedor por falhas no cumprimento de qualquer obrigação do Fornecedor sob um Acordo está excluída, exceto no caso de dolo ou negligência grave por parte do conselho de administração e/ou dos gestores do Fornecedor.

12.2
O Fornecedor não é responsável, em hipótese alguma, por danos indiretos, incluindo, mas não se limitando a, danos imateriais, perda de lucros e outros danos consequenciais, exceto em casos de dolo ou negligência grave por parte do Fornecedor e/ou de seus gestores.

12.3
Nos casos em que o Fornecedor seja obrigado a pagar uma compensação, essa nunca excederá a cobertura fornecida pelo seguro de responsabilidade empresarial do Fornecedor no caso específico (um máximo de €5.000.000 por ano de seguro e um máximo de €3.000.000 por caso de seguro), bem como até o valor que for efetivamente pago pela seguradora.

12.4
As reivindicações do Comprador contra o Fornecedor prescrevem após o simples decurso de 12 meses a partir de sua ocorrência.

Artigo 13 – Lei aplicável e tribunal competente
13.1
Todos os acordos celebrados entre o Fornecedor e o Comprador, incluindo a conclusão e interpretação dos mesmos, são regidos exclusivamente pela lei holandesa. A aplicabilidade da Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias, de 19 de junho de 1980, é explicitamente excluída.

13.2
Todas as disputas decorrentes de um Acordo celebrado entre o Fornecedor e o Comprador, incluindo sua conclusão e interpretação, serão levadas ao tribunal competente em Arnhem (escolha exclusiva do foro) por qualquer uma das partes.

Artigo 14 – Cláusula de separabilidade

A nulidade ou anulabilidade de qualquer disposição destes termos e condições ou de um Acordo não afeta a validade das outras disposições. O Fornecedor e o Comprador são obrigados a substituir as disposições nulas ou anuladas por disposições válidas que reflitam o mais próximo possível o objetivo da disposição nula ou anulada.

Versão 1.0 março de 2023

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